LIMITAN A 30 AÑOS EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD COMERCIAL

Conforme la RESOLUCION GENERAL I.G.J. 1/22 dictada por la Inspección General de Justicia de la Nación se dispuso que todo instrumento constitutivo, contrato social o estatuto de sociedad comercial que deba ser inscripto en el Registro Público a cargo del organismo tiene que incluir el plazo de duración de la sociedad, que no podrá exceder de 30 años a contar de su inscripción en el referido registro. 

La norma solo se aplica en aquellas sociedades que se constituyan con posterioridad al 01 de febrero de 2022 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Por el momento no se aplica en la Provincia de Córdoba.

Sin embargo, la fijación y limitación del plazo de 30 años no implica que la sociedad deba disolverse a su vencimiento sino que, conforme a la Ley de Sociedades Comerciales, puede prorrogarse antes de su vencimiento, otorgándole al socio la posibilidad de retirarse cumplido dicho plazo y de recibir su parte sobre el patrimonio social.

Es decir, antes del vencimiento de los 30 años, el socio o sus herederos tienen la posibilidad de retirarse de la sociedad.

Existe cierta crítica a la resolución dictada por cuanto estaría regulando sobre cuestiones propias que hacen a la labor del legislador y no de un organismo como la IGJ que depende del Poder Ejecutivo, lo que podría ser considerado inconstitucional, lo cierto es que la ley de sociedades comerciales sólo establece de forma obligatoria que el plazo de duración debe ser determinado.

Pero de las propias consideraciones de la reglamentación se vislumbra el sentido en reducir el plazo de duración de la sociedad y; esto es para evitar futuros conflictos familiares que se suscitan día a día en tribunales, con sociedades cuya duración alcanza por lo menos a tres generaciones.

“ La constitución de miles de sociedades anónimas anuales, en su gran mayoría de casos, para acometer pequeñas empresas a través de sociedades constituidas por integrantes de una misma familia, llevó a una situación no deseada por el legislador, que fue la generación de conflictos societarios, no basados en criterios empresariales diferentes o antagónicos entre sus integrantes, sino en una verdadera guerra privada e interna, provocada por motivos personales, familiares, sucesorios, conyugales o por cualquier otra causa ajena al desarrollo del objeto de la sociedad o de sus resultados, que se traducen en controversias interminables que han abarrotado de expedientes a nuestros tribunales y para los cuales el servicio de administración de justicia se ha exhibido impotente a los fines de darles adecuada solución en un término razonable, con el agravante de que, cuando el conflicto pudo ser superado, la sociedad y por supuesto su patrimonio, han quedado sumamente afectados, y, no en pocos casos, con imposibilidad sobreviniente de seguir funcionando. Esta situación del plano de la realidad, que ningún argentino puede desconocer, se agrava lamentablemente por la circunstancia de que el plazo de duración estándar de cualquier sociedad es de noventa y nueve años, lo cual supera la vida laboral activa de cuanto menos tres generaciones de seres humanos, de manera tal que cualquier conflicto societario, que en términos generales no debió trascender la vida de sus fundadores, se extiende a los hijos y nietos de los mismos, muchos de los cuales no hubiesen optado jamás por ingresar a la sociedad, si la ley no los hubiera obligado a ello, como sucede actualmente conforme los términos de la Ley 19.550, que lamentablemente no prevé el derecho de opción de los herederos del accionista fallecido de retirarse de la sociedad al momento de la muerte del socio.” (conf. Considerando 2 de la Res. 1/22 IGJ).

Esta resolución viene en idéntico sentido con lo dispuesto en relación a los protocolos de empresas familiares también comentado en esta página según Res. 19/21 IGJ.

De este modo, al limitar el plazo a 30 años se dan varios beneficios, como ser:  Por un lado el socio o heredero que así lo requiera puede ejercer el derecho de receso. Por el otro lado, permite a la sociedad continuar con su actividad con los socios que en verdad lo deseen.   

Y, los acreedores particulares del socio no tienen que esperar al vencimiento del plazo de 99 años para ejercer el derecho de oposición a la prórroga para el cobro de sus créditos.

https://www.boletinoficial.gob.ar/detalleAviso/primera/256900/20220201